涉嫌商业贿赂，“小巨人”一致魔芋冲刺北交所胜算几成？

30秒快读

身为国家级专精特新“小巨人”的一致魔芋有望成为A股市场“魔芋第一股”。只是首轮问询北交所就发出15个连环问。近日，一致魔芋回复了北交所的首轮问询。

一致魔芋一直以来都有上市的抱负，曾对创业板情有独钟，但经过长达一年多的辅导工作后，迟迟未能进入申报环节，北交所横空出世后，一致魔芋找到了新的方向。

虽然北交所极具包容性，但是这并不意味着北交所容易过关，首轮问询涉及子公司变动合理性、实控人对外投资及资金往来、发行底价及稳价措施等方方面面。

作者｜杨文

编辑｜ 六耳 

来源｜ 直通北交所 

近日，一致魔芋回复了北交所的首轮问询。如果进展顺利，身为国家级专精特新“小巨人”的一致魔芋有望成为A股市场“魔芋第一股”。

当然，要想踏进北交所的大门，就得先过了问询这一关。首轮问询北交所就发出15个连环问，涉及子公司变动合理性、实控人对外投资及资金往来、募投项目合理性、发行底价及稳价措施等。

一致魔芋不敢怠慢，用了两个多月的时间进行回复，但是否能打消北交所的疑虑，还有待时间检验。

据悉，一致魔芋成立于2007年，主营业务为魔芋精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售，主要产品有魔芋粉、魔芋食品、魔芋美妆用品三大类。公司曾于2016年11月在新三板挂牌，2020年12月入选国家级专精特新“小巨人”，并于2022年4月调至创新层。

-1-

急于上市自降身价引质疑

俗话说，心急吃不了热豆腐。

一致魔芋急于上市，不惜自降身价，这着急忙慌的举动却引发了北交所格外“关照”。

6月10日，北交所对一致魔芋进行首轮问询，就专门要求一致魔芋说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对于发行前后市盈率，结合企业投资价值、股份限售情况，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。

针对北交所的疑问，正常的逻辑应该是摆事实讲道理，而一致魔芋“简单粗暴”，一言不合就“下调”。

7月7日，一致魔芋就发布了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案的公告》。

在发行数量上，此前一致魔芋拟发行不超过1941万股（未选择超额配售选择权的情况下），或者2232.15万股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），而在调整后，公司拟发行股票数量下调到1688万股至1941.2万股。

在发行底价方面，一致魔芋由此前的23元也下调至16元，调整幅度超过三成。

下调发行数量及底价都会使公司的募集资金总额大幅“缩水”。从理论上来说这不利于股东的利益，但7月25日，该计划竟全票通过股东大会。

据悉，此次参会的股东共计22人，持有表决权的股份总数5146.6万股，占公司有表决权股份总数的88.39%。而对于上述两项下调提议，同意股数5146.6万股，反对和弃权股数均为0股。其中522.3万票的中小股东，也全部都投了同意票。

对于调整原因，一致魔芋声称是根据证券市场的情况和维护股价稳定的需要。但对于一致魔芋的说辞，市场却有不同的看法。

有业内人士认为，下调缩减发行计划，说明其上市申请书被监管认为存在水份，缺乏足够的估值和融资的合理性、必要性基础。

也有市场声音表示，一致魔芋主动下调发行数量及底价，一方面为了顺利上市，另一方面也是为其上市之后的股价提供更大的波动空间。基于这两点考虑，全公司上上下下都对这份本质上影响潜在募资金额的议案投下了同意票。

然而，一致魔芋这一行为也可能会适得其反，变相承认自己的IPO存在问题，并不利于通过审核。

除主动下调发行底价外，一致魔芋还在上市辅导期间将自身的行业定位从“土气”的农副产品加工业改为“高大上”的食品制造业。究其原因，还是跟尽快IPO有关。

据创业板发行上市审核信息公开网站数据显示，自注册制实施以来，9家申请过IPO的农副产品加工企业，仅有2家企业成功上市。由此可见，农副产品加工企业IPO上市概率太低，一致魔芋不想冒这么大的风险。

此前，一致魔芋一直对创业板情有独钟，但经过长达一年多的辅导工作后，迟迟未能进入申报环节，也是为了快速上市，北交所横空出世后，一致魔芋转身拥抱北交所。

北交所专注扶持创新型中小企业，极具包容性，但这并不代表北交所好糊弄，要想成功上市，还是得实事求是进行信息披露。

-2-

商业贿赂往事浮出水面

一致魔芋创始人吴平也是当地的风云人物，各种名誉加身：全国农村科技致富女能手、全国巾帼示范基地带头人、国家科技部创新创业人才、中国园艺学会魔芋协会副会长、湖北省魔芋协会会长……

招股书显示，吴平医药学院出身，1991年大学毕业后顺理成章地进入制药厂担任技术员，还做过中药材公司的质检员，1997年开了一家广告营销公司，做得风生水起。10年后，吴平一脚踏入魔芋领域，开启魔芋生意，成为圈内名副其实的“魔芋姐”。

一致魔芋是典型的“夫妻店”。目前，夫妻二人合计控制一致魔芋66.16%股份对应表决权，为公司的共同实际控制人。

吴平直接持有公司33.39%的股份，通过一致共赢、长阳众志成间接控制公司14.91%股份对应表决权，合计持有48.3%股份对应表决权，为一致魔芋的控股股东。吴平的丈夫李力直接持有公司17.86%的股权。

值得注意的是，北交所首轮问询还勾起了一起商业贿赂的陈年往事。

据《湖北省秭归县人民法院刑事判决书》显示，一致魔芋与此前的洪丕源案“牵连不清”。

吴平为感谢洪丕源提供的帮助，在2007年至2014年期间，分14次送给洪丕源现金共计8.9万元，洪丕源予以收受。

2014 年下半年，洪丕源得知其被纪检部门调查之后，退还现金5万元。公开资料显示，2011年至2016年期间，洪丕源任职长阳土家族自治县委常委、副县长。

北交所面对这一问题毫不留情，直接在问询函中质问：发行人资质获取、项目审批是否符合相应的法律法规规定，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，是否构成重大违法行为。

虽然一致魔芋不断撇清商业贿赂的嫌疑，理由却站不住脚，吴平给予洪丕源的这笔不明不白的钱就像“定时炸弹”，随时可以葬送一致魔芋的上市野心。

除了涉嫌商业贿赂，一致魔芋还存在各种资金往来和资金拆借的问题。

一致魔芋和湖北美辰文化传媒有限公司颇有“纠葛”。一致魔芋实控人吴平持有湖北美辰51.5%的股份并任执行董事，其配偶李力担任监事，一致魔芋董事会秘书唐华林、监事万静等亦持有湖北美辰股份。同时，吴平与湖北美辰存在频繁的资金拆借。

报告期内，一致魔芋频频向美辰文化借款，并两次向美辰文化购买二手车，而且多次要求美辰文化为一致魔芋的银行贷款提供担保。

一致魔芋公开说辞是，2018年一致魔芋对美辰文化的拆入资金已全部归还，并按年利率4.35%支付了利息。报告期内拆入资金均为公司向实际控制人吴平拆入的短期无息借款，主要基于公司临时性资金周转需要，用于向供应商支付原料采购款。

不仅如此，报告期内一致魔芋实控人吴平还与前监事会主席及其配偶，以及其他自然人存在频繁的资金往来，涉及房贷还款等。

-3-

子公司被罚，盈利能力注水

一致魔芋不仅财务内控上松松垮垮，就连业务治理方面也频出问题。

截至2021年末，一致魔芋共拥有2家全资子公司和1家控股子公司。报告期内，子公司云南一致存在不正常运行污染防治设施、厂区未设置危废暂存间、废旧电池和矿物油随意丢弃等问题，2021年6月，云南一致被相关监管部门处以21万元罚款。

值得玩味的是，2021年7月起停止魔芋原料收购及加工业务的云南一致直接被一致魔芋对外出租，而承租方楚雄云长生物科技有限责任公司也正是2021年7月成立，实缴资本及参保人数均为0，租赁开始时间为2021年8月。

一致魔芋回复称，云南一致受到环保处罚后，公司已采取了积极有效的整改措施，并获得楚雄彝族自治州生态环境局的复核确认。

至于承租方成立时间与租赁开始时间极为接近的原因，一致魔芋的解释是，2021年7月，云南一致因业务调整不再从事魔芋初加工等生产加工业务，并有意将其坐落在云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内土地及地上房屋出租。

兴盛达商贸系一致魔芋报告期内的供应商，主要从事鲜魔芋收购以及魔芋初加工业务。兴盛达商贸位于云南省楚雄州楚雄市大过口乡，交通运输条件不佳，因此，兴盛达商贸实际控制人李存兴在得知云南一致出租意向后，决定在云南省楚雄彝族自治州楚雄市高新区赵家湾生物产业园区新设云长生物承租云南一致土地及地上房屋，并接替公司与兴盛达商贸之间的采购业务。

此外，一致魔芋的产业结构和盈利能力也是北交所关注的焦点。

一致魔芋主要是采购魔芋对其进行精深加工并制成魔芋粉、魔芋食品和魔芋美妆用品，最终通过销售产品获取利润。

虽然公司先后于2011年、2018年新增了魔芋美妆用品产品线和魔芋食品产品线，但近三年来，魔芋粉的收入占比均超8成，而魔芋食品、魔芋美妆用品收入比较小，2021年分别为10.35%、2.65%。也就是说，报告期内一致魔芋的产品结构仍旧较为单一。

在盈利状况方面，报告期内一致魔芋实现营收3.66亿元、3.79亿元及5.01亿元；净利润分别为3851.40万元、4435.54万元及5926.53万元。

乍一看，一致魔芋近年业绩增速可圈可点，然而一深究就会发现，政策补贴也为其净利润增长“添砖加瓦”。

报告期内，一致魔芋计入其他收益的政府补助金额分别为 772.96 万元、933.71 万元和及813.96 万元，占同期利润总额的比例分别为 17.21%、18.22%、11.96%。一致魔芋的递延收益也主要来自于政府补助，报告期各期末金额分别为 2,618.93 万元、2,584.95 万元、2,273.69 万元。

一致魔芋认为报告期内盈利增长不依赖于政府补贴收入，但公司存在因政府补贴政策变化而影响盈利增长水平的风险。

同时，报告期内一致魔芋的综合毛利率分别为23.34%、22.02%和21.05%，也低于可比公司平均水平，呈逐年下降趋势。

欲速则不达，一致魔芋资质平平但又急于上市，很可能导致“德不配位”，最终打回原形。

本文来自微信公众号“直通北交所”（ID:tobse666），作者：杨文，36氪经授权发布。