新材料企业出海马来西亚：非控股合资，如何让双方的信任“有据可依”？｜出海踏浪者

引言：

将目光投向全球，探寻第二增长曲线，已是确定性的方向，但如何出海，仍考验着每一家中国企业的智慧与勇气。品牌出海、供应链出海、跨境电商……路径众多，却从无一份放之四海而皆准的答案；北美、东南亚、中东、拉美……市场广阔，也各有风浪挑战。每一段远征背后，都是中国企业躬身入局的探索；每一个遥远海岸线上，正涌现更多来自中国的身影。

「出海踏浪者」栏目旨在寻访不同领域的出海标杆，以专业视角拆解实战案例，在共识中沉淀方法论，也在差异中看见新可能。

围绕企业出海“前期规划、中期落地、后期运营”全生命周期需求，浙企出海综合服务港已引进法律、财税、金融、人力资源等领域头部服务机构40余家，实现了企业出海一站式办理。 

为给更多正在规划出海的企业提供可参考、可借鉴的实战样本，我们将展示优秀服务商如何服务企业出海的成功案例。本期，我们带来U&I GROUP（汇智集团）服务一家新材料制造企业在马来西亚合资建厂的案例。

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企业案例展示

国内一家新材料制造领域的头部公司，计划在马来西亚与当地合作伙伴（自然人）合资建厂，以金属材料制造、金属包装等为主营业务。投资规模为人民币3000万至1亿元，中方持股40%。

企业在合资模式下面临三个关键问题：一是在非控股地位下，如何保障己方的技术投入和资金安全；二是未来利润汇回如何降低税务成本；三是如果合作出现分歧，如何有序退出。 

针对企业出海的核心诉求，汇智集团结合马来西亚当地营商环境、双边税务规则与跨境投资合规要求，输出整套落地方案，包含四大举措： 

【三层架构设计】建议采用“香港公司-新加坡公司-马来西亚合资公司”的架构。国内公司先设立香港公司，香港公司再设立新加坡公司，由新加坡公司与当地伙伴合资成立马来西亚公司。

【税务路径优化】在新加坡设立中间层的核心考量，是利用新加坡与马来西亚的双边税收协定，依法合理控制未来利润汇回的股息预提税成本。如果直接由香港公司持有马来西亚公司，则无法享受这一税收协定待遇。

【权益保护机制】在合资协议和公司章程中，协助企业嵌入了一票否决权、优先购买权、随售权等关键条款，确保中方在核心决策上不被架空，并明确未来退出的路径。

【全流程陪伴】从马来西亚国别产业分析报告，到境外投资相关流程，再到三地公司注册，提供一站式服务。

最终，在汇智集团的专业支撑下，该新材料企业顺利落地香港-新加坡-马来西亚三层股权架构，完成境外投资相关流程，将各项权益保护条款固化至合资法律文件，马来西亚合资项目稳步推进。

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服务商对话

这个新材料企业的出海方式有什么不同？

汇智集团：这家企业计划在马来西亚与当地伙伴合资建厂，中方持股40%。核心问题是我们不是大股东，怎么保证技术投入和资金安全？未来如果合作不顺利，怎么退出？

你们给出的架构建议是什么？

汇智集团：我们建议采用“香港-新加坡-马来西亚”三层架构。具体来说：国内公司先在香港设立一层控股公司，香港公司再设立新加坡公司，由新加坡公司与当地伙伴共同成立马来西亚合资公司。

为什么中间要加一层新加坡？

汇智集团：主要基于两个考量。

第一是税务，新加坡与马来西亚之间有双边税收协定，未来马来西亚合资公司向新加坡公司分红时，可依法合理控制股息预提税成本。如果直接由香港公司持有马来西亚公司，这一税收协定待遇就享受不到。

第二是区域管理，新加坡可以作为东南亚的区域总部，未来如果企业想在印尼、泰国、越南等地继续布局，都可以由新加坡公司向下延伸，架构更清晰、管理更集中。

那在合资公司层面，你们做了哪些保护措施？

汇智集团：我们在合资协议和公司章程中，协助企业嵌入了几项关键条款：

一是在重大事项上的“一票否决权”，确保中方在核心决策上不被架空。

二是“优先购买权”和“随售权”，如果未来中方想退出，可以确保以合理价格出售，或者如果外方想卖股，中方有权跟着一起卖。

这些条款的法律文本我们协助企业审阅和修订，最终落实到正式文件中。

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服务商介绍

U&I GROUP（汇智集团）总部位于香港，是一家专注于跨境以及配套的商务、法律、财务及税务的专业服务集团，拥有跨境相关司法管辖区的CPA、律师、秘书及注册代理人等牌照资质和专业团队。作为国内最早的跨境综合服务专业团队之一，深耕企业和企业家的海外发展需求二十载，依托境内外二十余分支机构和覆盖全球超过160个国家及地区的服务网络，以国际视野、专业精神为客户提供跨境专业服务。

*所载观点均来自受访机构或个人，仅供参考。

本文来自微信公众号“浙企出海综合服务港”。