偏偏对“有限合伙”模式情有独钟，非上市公司做股权激励，到底该怎么持股？

股权激励的普及，不仅带动了企业对人才管理的重视，同时也助推了企业内部中长期激励机制的建立。

不过，对企业来说股权激励从初步计划到落地实施的全周期会面临很多问题。尤其对于非上市公司来说，单就股权激励持股方式的选择上，不同的激励方式给企业带来的激励效果与法律风险也存在差异。

例如有些企业通过搭建持股平台进行的股权激励，实现了较低的控制权成本以及对控制人自身风险的有效隔离，也避免了员工 持股对主体公司带来的干扰。

通过这一持股方式，公司创始人可以最大限度地撬动多级股权架构实现控制权的杠杆，实现了对公司及其旗下子公司的绝对控制权。

而反面的例子也是比比皆是，很多初创公司早期激励方式由于过于简单粗暴，例如仅仅通过创始人签订一纸协议书面许诺将自己名下的一部分股权授予员工等方式，而最终埋了下一些风险隐患。

所以，不适合企业自身发展的持股方式也会让企业的股权激励效果大打折扣。这意味着，在做股权激励计划时，企业需要考虑的不仅仅局限于给出股份，还要仔细规划以及认真考虑绩效考核、持股平台、权利实现和退出等各个方面，才能实现最终的激励目标。

非上市公司持股方式都有哪些？

目前，员工持股的主要方式包括员工作为自然人股东直接持股、通过持股平台持股，以及通过大股东代持的三种方式。其中，通过持股平台又可细分为通过有限责任公司或有限合伙企业两种方式进行持股。

通常情况下，如果企业正处于创业起步、激励对象不多的阶段时，激励对象直接持股和股东代持都可以考虑。因为上述方式的股权激励价值感较强，激励对象直接持有本公司股权，身份感和安全感也较强。

与此同时，激励对象可以和创始人一样根据《中华人民共和国公司法》和相关公司章程的规定直接行使股东的各种权利，包括表决权、选择管理者权和财务分红权等。

但是，员工作为自然人股东直接持股的这种方式虽然操作较为简单，但是也会带来股东过多，控制权分散等问题。而且在直接持股的情况下很难操作绩效考核，很容易使员工股东造成“进入容易退出难”的局面，从而与企业的激励目标背道而驰。

所以，目前大多数非上市公司使用直接持股的方式实施激励的情况较少，一般只适用于核心创始团队激励。

而至于股东代持，即通过大股东将激励股份代持的方式进行股权激励，这种方式不需要进行工商登记，相对比较灵活。

但弊端也很明显，因为协议约束和股东的“道德底线”被直接捆绑。一旦出现信任危机，在该持股方式下，可能会导致员工缺乏安全感，影响员工的积极性，甚至还存在协议可能失效的法律风险。

一心向上注意到，对于目前成熟企业和有发展规划的企业来说，更为普遍采取的持股方式为员工持股平台间接持股。例如，激励对象通过有限合伙持股平台间接持有企业股份，由创始人作为持股平台GP掌握控制权，而激励对象作为LP只享有分红权。

该方式可以避免股权分散、控制权缺失的风险，进退灵活，还可以把员工的权利通过法定的形式固定下来，让员工更有安全感以及法律保障，进而达到企业激励的初衷。

有限合伙企业作为持股平台更灵活

从定义上来看，持股平台是指公司员工并不直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，其中用于间接持股的平台就是持股平台。

具体来看，搭建持股平台的方式又可以分为通过成立有限合伙企业作为持股平台间接持股，以及成立有限责任公司作为持股平台间接持股两种方式。

这其中，成立有限合伙企业作为持股平台间接持股的持股方式是目前较为流行和通用的。例如，有限合伙企业的合伙事务执行人一般由普通合伙人来担任，这通常为创始人，而激励对象行权后作为有限合伙人受让或持有有限合伙企业的财产份额。

值得注意的是，与有限责任公司持股平台要求创始人一般持股比例在二分之一以上不同，而有限合伙企业作为持股平台，则无需考虑员工持股平台的控制权问题，只要创始人担任合伙事务执行人，就可以掌握有限合伙企业的表决权。

由于这种持股方式，创始人可以拿出更多的利益激励员工，同时又不影响控制权，所以在创始人和激励对象中都比较受欢迎。而且由于是间接持股，激励对象的退出也不会影响到公司的股权架构， 相比有限责任公司更加灵活。

综合来看，企业在建立、健全公司长效激励机制上还要根据自身实际情况来综合考量，既可以达到吸引和留住公司优秀人才，加强团队建设的目标，同时也能权衡公司、股东和管理层、员工个人等多方利益，促进公司健康发展。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”（ID:TigerESOP），作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。